株式会社を設立する場合には、当該会社の機関設計を確認する必要があります。非常に多様で４７種類の類型があります。

　すべての株式会社は、株主総会、取締役が必置です。（清算株式会社では、株主総会と清算人が必置。）

定款でも機関を設置できますが、「置く」ことを明記する必要があり、「置くことができる」といった規定は無効です。

下記、会社法の条文です。

（株主総会以外の機関の設置）
第３２６条　株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
２　株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。

（取締役会等の設置義務等）
第３２７条　次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一　公開会社
二　監査役会設置会社
三　監査等委員会設置会社
四　指名委員会等設置会社
２　取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
３　会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。
４　監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、監査役を置いてはならない。
５　監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。
６　指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない。

（社外取締役の設置義務）
第３２７条の２　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第２４条第１項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならない。

（大会社における監査役会等の設置義務）
第３２８条　大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
２　公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。

まとめてみると、

・公開会社は必ず取締役会設置会社

・取締役会設置会社は、監査役、監査役会、会計参与、監査委員会、監査等委員会のどれかが必要

・監査役会がある会社は必ず取締役会がある

・会計監査人は、大会社に必置

・会計監査人は、監査役、監査役会、監査等委員会、指名委員会のいずれかがないと設置できない

・指名委員会設置会社、監査等委員会設置委員会には、監査役・監査役会がない

・指名委員会設置会社、監査等委員会設置会社には、必ず会計監査人がいる

・指名委員会設置会社、監査等委員会設置会社の制度は取締役会設置会社のみ採用できる

条文だけを見ると、とても複雑な印象を受けますので、お気軽にご質問ください。

弊所では、各種手続きや会社設立支援などを行っております。

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